山下智久さんがグループを離れる決断を下した最大の理由は、「ソロアーティストおよび俳優としての表現活動に専念するため」でした。2011年10月7日に所属事務所（当時）から公式発表された際、山下さんは「これからは1人での挑戦となるが、新しい道を歩んでいきたい」とコメントを寄せています。
背景にあったのは、ソロ活動における手応えと、それに伴う表現への渇望でした。山下さんは2006年に主演ドラマの主題歌『抱いてセニョリータ』でソロデビューを飾り、ミリオンセラーに迫る大ヒットを記録。その後、2009年の単独コンサート、そして2011年初頭に開催した初のアジアツアーの成功が決定的な転機となりました。海外の観客とダイレクトに向き合う中で、「自分ひとりの力でどこまで世界に通用するのか挑戦したい」というプロデューサー目線・クリエイター目線の野心が強まったとされています。
グループとしてのスケジュールや方向性に縛られることなく、自身の感性を研ぎ澄ませて新たなプロジェクトへ挑戦したいという強い意志が、脱退という大きな決断へとつながりました。
